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Il Consiglio dei ministri del 10 gennaio 2003 ha approvato su proposta del Ministro della giustizia, Castelli, due decreti legislativi di attuazione della legge 3 ottobre 2001 n.366. In particolare, i due provvedimenti riguardano:
- un decreto legislativo che attua una riforma organica della disciplina vigente in materia di società di capitali e di società cooperative.
Si tratta di un rilevante aggiustamento delle norme di diritto societario che, nel rispetto di indirizzi e vincoli comunitari, fra l'altro semplifica la fase di costituzione delle società per azioni limitando la rilevanza dei vizi, introduce la disciplina dei patti parasociali, innova quella dei conferimenti (con particolare riguardo alla nuova filosofia del rapporto fra questi e le azioni assegnate al socio e quindi della tutela del capitale sociale), nonché del valore, dell'emissione e del trasferimento delle azioni e delle obbligazioni; razionalizza i poteri dell'assemblea (anche con riferimento a convocazione, quorum, diritti di intervento, rappresentanza dei soci); prevede nuovi sistemi di governance disegnando diversi tipi di gestione societaria alternativa; amplia le cause del recesso; introduce il nuovo istituto dei patrimoni destinati ad uno specifico affare; riforma integralmente la fisionomia delle società a responsabilità limitata ed inoltre accelera, semplifica e chiarisce le fasi dello scioglimento e della liquidazione; introduce regole trasparenti per la direzione ed il coordinamento di società (anche con riferimento alla tutela dei soci di minoranza); facilita la trasformazione, la fusione e la scissione di società. Per le società cooperative la riforma si muove sulle direttrici di favorirne la competitività anche attraverso il loro accesso ai mercati, valorizzarne il carattere imprenditoriale, semplificarne la disciplina, ampliare gli ambiti dell'autonomia statutaria. Particolarmente degna di nota la nuova collocazione sistematica delle cooperative a mutualità prevalente e la definizione dei rapporti fra queste e le altre cooperative;
- un decreto legislativo che introduce una nuova procedura per il contenzioso relativo ai procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, e che realizza tra l'altro la concentrazione dei procedimenti e la riduzione dei tempi processuali; si tratta di un intervento che, al fine di realizzare un processo più agile e rapido, introduce un nuovo rito per le controversie civili in materia societaria che valorizza in pieno il principio dispositivo, realizzando altresì la tendenziale concentrazione dell'intera causa in una sola udienza. Questo nuovo rito è coerente con quanto è emerso dai lavori compiuti dalla Commissione Vaccarella che ha elaborato le direttrici fondamentali di una riforma organica di tutto il processo civile; il provvedimento deliberato oggi dal Consiglio potrà costituire una sperimentazione generalizzabile in un futuro prossimo. E' dunque naturale che l'intervento si estenda ad una rinnovata disciplina dei procedimenti in camera di consiglio, di quelli cautelari, dell'arbitrato, introducendo anche un nuovo tipo di “arbitraggio economico” dotato di potenzialità applicative inesplorate. Rilevante, inoltre, la previsione e l'incentivazione di una vasta gamma di modalità di risoluzione delle controversie alternative alla sentenza. Data la complessità della riforma, su richiesta delle Commissioni parlamentari competenti e degli operatori, entrambi i provvedimenti entreranno in vigore il 1° gennaio 2004, anche se sarà possibile da subito per le società adeguare i propri statuti alla nuova disciplina.
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